杰克 · 小巴读新规 –系列知识分享（一）
——浅谈《私募基金管理人登记须知》更新版
2018-12-7
2018年12月7日，中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》(以下简称：《登记须知》)更新版。发布之后众多同业与专家们都相应针对新版《登记须知》给出了各自的解读，大多集中于解读重点或通篇释义条文。
基于本人多年的私募股权、创业投资基金管理人实践，就《登记须知》更新版的深意，探讨以下几个问题的可操作性：
《登记须知》更新版2018-12-7私募基金管理人申请时效的影响？
《登记须知》更新版2018-12-7所带来的后续意义？
《登记须知》更新版宣告管理人“壳”时代的终结？
《登记须知》更新版是建立管理人信用体系的起点？
《登记须知》更新版之志不止于登记而立足于长远？
问题一：对申请时效的影响？
根据基金业协会发布的公告，《登记须知》更新版于发布之日2018年12月7日起施行。对于新规发布前已经递交私募基金管理人登记申请尚未获批的准同业们，协会对于登记申请的新增审批须基于《登记须知》更新版，笔者建议全面详细地针对《登记须知》更新版补充调整申请文件，尤其是《私募登记法律意见书》及其对应的实质内容包括但不限于专业团队配置、具体展业计划、完善内控制度等。
笔者认为，协会对于公告发布之日起新增审批私募基金管理人申请登记备案参照上一版《登记须知》的可能性较低。
尽管存在小概率低频事件，例如某同业未完全依据《登记须知》更新版调整申请也获得审批通过，并不代表《登记须知》更新版的自律管理可以规避。
《登记须知》更新版的开篇原文：
尊敬的私募基金管理人及申请机构： 为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项：
开篇即敲了小黑板：“在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项：”
《登记须知》更新版的自律管理内容不仅仅是面向机构申请登记时的状态，而是延展到登记完成后，协会仍将实施常态化实质性地自律管理。
问题二：更新版所带来的后续意义？
重要的事情说三遍：《登记须知》更新版的开篇原文截取
“在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项：”
《登记须知》更新版第二、三、五、六、七、十一、十二条的内容涵括了展业条件和基本制度、高管人员及其他从业人员相关要求、机构出资人及实际控制人相关要求、机构关联方相关要求、法律意见书相关要求、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项、重大事项变更相关要求，总共十二大条内容里过半都有针对登记完成后的自律管理要求。
《登记须知》更新版传递的信号应该是：申请登记时需要满足应有的展业条件和实质状态，而登记完成后的持续性满足展业条件及合规开展业务也同为重点注意事项，申请登记获批不会是一劳永逸，自此登记后实质性的自律管理办法已正式确立并将常态化的实施。
问题三：管理人“壳”时代的终结？
申请“壳”、囤“壳”、炒“壳”的时代正式终结！
申请“壳”已然不可能：
《登记须知》更新版的第三、五、六、七、八、九、十、十二条内容涵括了高管人员及其他从业人员相关要求、机构出资人及实际控制人相关要求、机构关联方相关要求、法律意见书相关要求、中止办理情形、私募基金管理人不予登记情形、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制、重大事项变更相关要求，对于申请“壳”设置了全方位的封堵措施，涉及了不单单是申请主体还将律师事务所、律师纳入了管理措施中。
炒“壳”时代自此消亡：
对于已经登记完成的私募基金管理人，以往炒“壳”这门生意彻底告终。《登记须知》更新版的第三、七、十一、十二条内容涵盖了高管人员及其他从业人员相关要求、法律意见书相关要求、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项（持续展业要求、持续内控要求）、重大事项变更相关要求（期限及整改次数要求、发生实质性变化、高管离职情形），针对重大事项变更特别是实控人变更、主要出资人变更和高管离职、变动都有明确条文，全面彻底杜绝了炒“壳”的可能性。
囤“壳”将得不偿失：
《登记须知》更新版的登记完成后常态化持续实质性自律管理令囤“壳”这门生意成本和难度骤升，成为了囤不住、卖不出的亏本买卖。
问题四：建立管理人信用体系的起点？
《登记须知》更新版涉及的信息填报系统和信用信息来源包含如下：
资产管理业务综合报送平台简称AMBERS系统；
从业人员管理平台：
http://person.amac.org.cn/jump.html
中国证监会及其派出机构；
相关专业协会；
国家企业信用信息公示系统；
由此可见，无论是首次申请的法律意见书还是重大事项变更的法律意见书都有更多渠道的采信来源，其并未在此逐一列明，基金业协会一系列措施充分利用与相关部门和协会等机构协作的方式搭建了私募基金管理人信用体系的信源基础。
此次《登记须知》更新版更是明确了自律管理从文件核查向实地核查的演进，多维度多层面的持续透明化协会信息填报系统并结合国家企业信用信息公示系统以及未来更多维度的信用信息，这将意味着私募基金管理人信用评估体系的进一步完善和最终包括所有类型的私募基金管理人在内的全方位信用评估体系即将推出。
问题五：志不止于登记而立足于长远？
《登记须知》更新版发布公告第三条充分阐释了此次自律管理重要举措推出的立意：
原文“三是促进优胜劣汰，完善行业分层分类管理：”
（新版《登记须知》通过强化集团类机构主体资格责任、明确高管及从业人员合规性与专业性要求等，为内部治理稳健、配备专业团队并存在切实展业需求的优质机构提供了更广阔的展业空间，有助于改善行业体系构成，避免出现劣币驱逐良币的现象。）
协会的声音其实很清晰：
协会志在净化和创造健康而有序的展业空间，欢迎专业、尽责、志存长远的良币们加入和留下来，基金业协会自律管理下的私募基金行业自此不再会有劣币滥竽充数的机会！
附：《私募基金管理人登记须知》
巴月（网名：杰克.小巴）
现任职：
深圳市绿石创投基金有限公司董事兼管理合伙人
浙江省平湖市产业基金科创子基金管理合伙人
曾任职：
东江控股集团有限公司(02283.HK)董事长助理
滚石移动集团（滚石唱片关联企业）CEO助理兼首席法务官
中兴通讯股份有限公司（000063）国际商务经理
持有资格及证书：
中国证券基金业协会基金从业资格证书，编号：P1005840100009
深圳市外国专家局认定B类人才（澳大利亚籍）
澳大利亚纽卡斯尔大学工商管理硕士（MBA）
澳大利亚国立大学法律硕士
澳大利亚悉尼大学工程硕士
中国武汉大学电子工程学士