IPO前12个月的新增股东均需锁定三年,影子股东、突击入股再上“紧箍咒”

时间:2021-02-06 11:12    阅读量:512    来源:亿融创服

来源:证券时报、上海证券报

证监会近日发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》,加强拟上市企业股东信息披露监管,明确提交IPO申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

近年来,在实践中出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式,隐藏在拟上市企业名义股东背后,形成“影子股东”,在企业临近上市前入股或低价取得股份,上市后获取巨大利益,这背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。
证监会发行部副主任吴年文表示,对上述情形,证监会一直高度重视,通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施,持续加强拟上市企业的股东监管。这有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题,进一步从源头上提升上市公司质量,切实维护资本市场“三公”秩序。
《指引》突出了四项原则
一是坚持问题导向,重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题,加快补齐制度短板。
二是坚持以信息披露为核心的注册制理念,进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任,通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用,不断提高拟上市企业股权结构的透明度。
三是坚持从严监管,加强监管协同,对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处,强化震慑。
四是坚持倡导长期投资、价值投资理念,注重通过规范性要求,引导社会资本对拟上市企业合规投资,进一步优化市场生态。

《指引》共十一条,以信息露为核心,对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定、多层嵌套等问题作出归总和明确,同时也规定了豁免情形、作出了新老划断安排。根据《指引》,申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人,均需按照要求充分做好股东信息披露等相关工作。
从内容看,《指引》主要明确了以下五大重点
重点一:严格规范股份代持行为
《指引》明确,发行人历史沿革中存在股份代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
同时,发行人须在提交申报材料时出具专项承诺,说明发行人股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份,中介机构或其负责人、高管人员、经办人员直接或间接持有发行人股份,以发行人股权进行不当利益输送等情形,并将该承诺对外披露。
重点二:IPO前12个月的新增股东均需锁定三年
根据《指引》,发行人提交申请前12个月内有新增股东的,须充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董监高人员是否存在关联关系,新股东与中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东还须承诺,所持有的新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
重点三:对异常价格入股提出严格核查要求
《指引》对入股价格明显异常的情形给予更多关注,提出了两项要求:
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的,要求中介机构核查该股东基本情况、入股背景等信息,发行人也须说明该自然人股东基本情况。
发行人股东的股权架构为两层以上,且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如果该股东入股交易价格明显异常,中介机构须对该股东层层穿透,核查到最终持有人;最终持有人为自然人的,发行人须说明自然人基本情况。
重点四:进一步压实中介机构责任
《指引》进一步压实了中介机构的责任,提出保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责,依照要求对发行人披露的股东信息进行核查,中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据。
同时,《指引》还对发行人及其股东提出要求,明确其应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查,依法履行信息披露义务。
重点五:明确豁免要求 作出新老划断安排
《指引》在提出更为严格的信息披露要求的同时,也根据市场实际明确了豁免情形、作出了新老划断的安排。
《指引》今日正式发布实施,根据工作安排,所有已受理和待申报企业,均需满足《指引》提出的,除新增股份锁定期之外的要求;同时,今日之前已受理的企业,新增股份锁定期要求仍以申报前6个月内为界;今天以后申报的企业,适用申请前12个月内新增股份均需锁定三年的新要求。
另外,《指引》明确,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东,以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求,或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东,可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。
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