重磅!科创板受理企业问询问题公布,3家公司共被问了152个问题(附问题样本)

时间:2019-04-24 10:11    阅读量:507    来源:微信公众号-梧桐树下V

科创板又有了进展,刚刚上交所披露了3家申报企业的首轮问询回复。这3家企业分别为烟台睿创微纳技术股份有限公司(后附详细反馈问题)、深圳微芯生物科技股份有限公司、晶晨半导体(上海)股份有限公司,反馈问题分别为58题、41题、53题,果真是问出一家真公司。

烟台睿创微纳技术股份有限公司3月22日申报,3月29日收到反馈问题,科创板审核高速运转。而深圳微芯生物科技股份有限公司4月9日收到反馈问题,4月23日完成答复,时间抢的很紧,就不知回复质量是否能令人满意。

同日,上交所就首轮问询及回复情况答记者问,看点如下:

1、从受理情况看,科创板申报企业体现出以下特点:

①行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业,主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业,其中新一代信息技术32家,生物医药21家,高端装备17家,新材料10家。

②能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。总体而言,当前我国科技创新企业大多处于爬坡过坎阶段,有一定的科技创新能力和市场竞争优势,科技创新处于跟跑和并跑阶段的企业多,处于领跑阶段特别是突破关键核心技术的企业少。申报企业中不乏具有一定品牌效应和市场影响力的细分行业龙头,技术水平与我国现阶段的经济、科技发展水平相适应。

③申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营,研发投入远超过境内市场其他板块,以最近一个会计年度(2018年)为例,受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%,最高的达56%,研发人员占员工总数比例达到33%。

④具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%,超过50%的有22家,其中超过100%的有7家;最近一年,平均净利润1.23亿元,最高的为37.17亿元。


2、目前所披露的招股说明书质量参差不齐,还存在一些比较突出的共性问题,与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距,主要表现为如下五个“不够”

①对科技创新相关事项披露不够充分。核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征,是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。

相较其他板块,科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露,但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如,未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。


企业业务模式披露不够清晰。企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等,是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。

科创企业中,还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式,投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚,产供销模式与财务数据缺乏对应关系,行业上下游经营和竞争情况,披露比较分散、模糊。


企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点,需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位,泛泛而谈、避重就轻的比较多。

比如,未结合科创企业的特点进行风险揭示,风险因素披露缺乏针对性;未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露,缺乏结合公司实际情况的定量分析;有的风险因素披露违反规则要求,包含发行人竞争优势及类似表述,风险揭示变成自我表扬等。


④信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,具有可读性和可理解性。总体而言,目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出

比如,有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质,而使用市场推广的宣传用语,明显美化甚至夸大;有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息,对自身直接相关的业务与技术披露较少,信息披露冗余的同时,有效性不足、针对性不强;有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语,有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式,以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

 

文件格式和内容安排不够规范。比如部分招股说明书未能结合自身业务特点,披露重要性水平的确定标准和依据;会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则;各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分,未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

 

招股说明书存在的上述问题,有的是多年来习惯做法所致,有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在,说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念,在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求,理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。

在此,再次提醒各发行人及中介机构,务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求,该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。本所审核中将坚持以信息披露为核心,高度重视信息披露的质量,对存在突出问题的招股说明书,将刨根问底,持续加大问询力度。

 

以下是整理了烟台睿创微纳技术股份有限公司反馈问题全文,仅供学习、参考。


 问题 1 

招股说明书披露,发行人股份较为分散,马宏直接和间接持有公司 18.00%的股份,为公司控股股东和实际控制人。报告期内,马宏持有发行人股份从未超过30.00%,公司第二大股东李维诚持有发行人 12.17%的股份,梁军持有发行人5.68%的股份,深创投持有发行人 5.63%的股份。

请发行人充分披露:

(1)将马宏认定为公司实际控制人的具体依据,马宏实施实际控制权的具体方式,报告期内马宏执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是否一致;

(2)马宏持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响,以及维持控制权稳定的措施或安排。请保荐机构及发行人律师:

①结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等,核查马宏是否可以实质控制发行人;

②核查发行人各股东之间是否存在一致行动协议,其他股东是否存在控制发行人的可能性;

③对发行人最近 2 年内实际控制人是否发生变更,是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷,以及上市后发行人的实际控制人能否保持稳定发表明确意见。

注:实际控制人认定

 

 问题 2 

招股说明书披露,公司现有马宏、王宏臣、陈文礼 3 名核心技术人员,且 3人均任职发行人董事、高级管理人员 。

请发行人:

(1)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《问答》)第六条的要求,充分披露核心技术人员的认定依据,核心技术人员在研发、取得公司专利技术、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面的具体作用;

(2)披露报告期内核心技术人员的变化情况,以及最近2 年内是否发生重大不利变化。

请保荐机构及发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况,说明核心技术人员的认定是否恰当,最近 2 年内是否发生重大不利变化。

 

 问题 3 

发行人历史沿革中涉及人数较多的自然人股东。

(1)请保荐机构及发行人律师核查自然人股东入股发行人的原因,在发行人生产经营中的作用。历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈;

(2)请保荐机构及发行人律师对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、相关自然人股东股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股等情形进行核查并发表明确意见;

(3)对于存在争议或潜在纠纷的,请保荐机构、发行人律师就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。

请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见 。

注:股东核查,股权清晰


 问题 4 

发行人历史沿革中存在多次股权代持。请保荐机构及发行人律师核查:

(1)该等股权代持的背景情况,包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等;

(2)该等股权代持是否彻底清理,清理过程是否符合法律法规的规定,是否双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(3)发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股等情形,发行人实际控制人马宏与郑加强、彭佑霞等是否存在其他协议安排,马宏直接或间接持有发行人的股份权属是否清晰。请保荐机构及发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见 。


 问题 5 

对于发行人申报前一年内通过增资或股权转让引入的新股东:

(1)请保荐机构及发行人律师核查相关股东的基本情况、引入新股东的原因,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;

(2)请发行人在招股说明书中补充披露安吉鼎集、石河子四方达、青岛中普、华控科工、华控湖北、深创投、南靖互兴、安吉鼎丰、国投创合、北京华控、潍坊高精尖、华控科工等新股东的股权结构及实际控制人,如为合伙企业的,请补充披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息。请补充披露曹雪梅、李英妹、郑加强、由其中、潘原子、蔡建立、苏郁等新股东的基本信息;

(3)请对照中国证监会及本所相关要求,补充披露相关股东的股份锁定安排 。


 问题 6 

招股说明书披露,烟台深源、烟台赫几为发行人员工持股平台,马宏分别持有烟台深源 24.85%的权益,持有烟台赫几 8.10%的权益。请保荐机构及发行人律师核查:

(1)该等员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况,以及是否符合《问答》第十一条的要求;

(2)马宏是否可以控制烟台深源、烟台赫几,该等持股平台的股份锁定安排是否符合中国证监会及本所的有关规定;

(3)公司自然人股东是否均为公司员工,部分员工直接持股并通过员工持股计划间接持股的原因及合理性 。


 问题 7 

请保荐机构及发行人律师核查:

(1)发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议,如存在,请说明对赌协议的内容及执行情况,是否存在触发对赌协议生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;

(2)如存在对赌协议,请说明发行人是否作为对赌协议当事人,是否存在可能导致公司控制权变化的约定,对赌协议是否与市值挂钩,是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形;

(3)发行人股东中是否存在私募股权基金,是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序,发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人。


 问题 8 

请发行人充分披露报告期内缴纳社会保险和住房公积金的具体情况。请保荐机构及发行人律师核查发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,如存在,请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况、形成原因及补缴安排,补缴对发行人持续经营构成的影响,并揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师对该等情形是否属于重大违法行为发表明确意见。


 问题 9 

请保荐机构及发行人律师核查发行人改制、历次股权转让、未分配利润转增股本时,马宏缴纳相应个人所得税的情况。如未缴纳的,请发行人在招股说明书中补充披露欠缴税款的具体情况、原因及可能导致被迫缴的风险,请保荐机构及发行人律师就该等情形是否构成重大违法行为发表明确意见。


 问题 10 

申报材料显示,发行人曾经为国有控股公司,国有股东烟台开发区国资公司增资时未履行评估程序。请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见:

(1)国有股东的股权管理方案是否取得主管部门的批复,申报文件中是否依法对国有股东进行标识;

(2)烟台开发区国资公司对发行人增资扩股时,前两次增资均未进行评估的原因,并结合当时有效的法律法规,分析说明上述增资行为的法律依据是否充分、履行程序是否合法以及对发行人的影响;

(3)发行人历史上是否存在收购国有资产的情形,烟台开发区国资公司转让发行人股权时,是否依法履行资产评估、公开交易等程序;

(4)相关主管部门是否就上述增资程序的合法性、是否造成国有资产流失等事项出具明确意见 。


 问题 11 

招股说明书披露,发行人在整体变更时存在未弥补亏损。2016 年 4 月 30 日股改基准日,睿创有限经华普天健审计的净资产为 31,106.69 万元,未分配利润为-4,282.31 万元,经信永中和复核,调减股改基准日未分配利润 854.44 万元。

请发行人按照《问答》第十三条的要求,在招股说明书中充分披露股改基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除,整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示相关风险。请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见:整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规,改制中是否存在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷,是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

请保荐机构及申报会计师核查以下事项并发表明确意见:

(1)整体变更的会计处理、会计差错更正是否符合企业会计准则的规定;

(2)2018 年 9 月 10 日调整整体变更设立方案的依据,信永中和复核报告出具日期为 2019 年的原因;

(3)《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表》是否如实反映整体变更、会计差错更正事项。


 问题 12 

请保荐机构及发行人律师核查合肥芯谷、无锡奥夫特、雷神防务、振华领创的股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。如存在关联关系,请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第八条的要求核查并披露相关事项。


 问题 13 

招股说明书披露,红外探测器可分为制冷型探测器和非制冷型探测器,目前公司所生产的探测器均为非制冷型探测器。

请发行人充分披露:

(1)制冷型与非制冷型探测器的技术差异及技术先进性,主要竞争对手的产品类型,该行业在技术方面的发展趋势及市场容量;

(2)结合发行人的战略定位、技术水平特点披露未生产制冷型探测器的原因,相关定位是否与行业技术发展趋势相符。

 

 问题 14 

招股说明书披露,发行人及子公司持有 87 项专利,14 项集成电路布图设计权,69 项商标和 37 项软件著作权。

请发行人充分披露:

(1)上述专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权与发行人产品的内在联系;

(2)是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响;

(3)结合专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等的取得方式说明未形成无形资产的原因。

请保荐机构对上述相关事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对发行人的专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷发表明确意见。请申报会计师对相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。


  问题 15(重点问题)

招股说明书披露,发行人核心技术为非制冷红外热成像芯片设计与制造技术,目前已达到国内领先水平,且国际上仅美国、法国、以色列和中国等少数国家掌握该技术。

请发行人充分披露:

(1)非制冷红外热成像技术的行业平均水平,并就发行人产品的具体技术参数或指标与行业平均水平进行比较,进一步量化分析说明发行人的技术及产品如何达到国内领先水平;

(2)按照主要产品的用途,与行业内主要竞争对手分类对比同类产品的技术性能和相关参数指标,充分分析发行人与竞争对手的技术特点差异、发行人产品的技术先进性以及在较短时间内销量超越国内竞争对手、迅速开拓境外市场的主要因素;

(3)招股说明书第 174 页(以下页码均指招股说明书页码)披露发行人“积极推动圆级封装产品量产、ASIC 芯片集成及太赫兹探测等技术的研发及应用”,请补充披露上述产品或技术当前所处的具体研发阶段,与现有产品或技术的性能及技术水平差异,晶圆级封装产品的预计量产时间;

(4)“目前国际上仅美国、法国、以色列和中国等少数国家掌握非制冷红外热成像芯片设计与制造技术”的具体依据。


 问题 16 

请发行人从核心技术、主要专利、集成电路布图设计专有权等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面充分披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。

 

 问题 17 

请发行人充分披露报告期内研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、薪酬水平及人员数量变化等情况。

 

 问题 18 

招股说明书披露,军品业务是公司收入和利润的重要来源,发行人持有的武器装备质量体系认证证书 2018 年 6 月 22 日到期,装备承制单位注册证书 2018年 4 月到期,公司已通过装备承制单位注册证书续审,并已被列入装备承制单位资格名录,新的证书尚未下发。

请发行人充分披露:尚未取得新的武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书的原因,预计取得时间,是否存在不能取得的实质障碍,必要时请作风险提示。

请保荐机构及发行人律师核查:发行人在上述资质证书到期后从事军品业务是否合规,是否存在被处罚的风险,并结合报告期内军品业务收入和毛利的占比情况,说明若不能取得新的资质证书对发行人未来经营业绩的影响。

请申报会计师对发行人若不能取得新的资质证书对其经营业绩的影响发表明确意见。

 

 问题 19 

招股说明书披露,公司目前已具备先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测、图像算法开发、系统集成等研发与制造能力,同时披露了品圆、红外 MEMS芯片、探测器、机芯、整机的生产流程图。根据原材料采购表,报告期晶圆采购额占当期采购总额的比例分别在 36.19%、39.03%、19.75%,其中晶圆采购额包括对品圆进行流片的加工费,各期末存货中的委托加工物资账面余额分别为742.91 万元、1,525.81 万元和 3,005.58 万元。

请发行人披露:

(1)晶圆、红外 MEMS 芯片、探测器、机芯及整机的生产流程,并充分披露报告期内的具体生产模式,是否完全自主生产,哪些环节存在委托加工,如存在委托加工的,请说明委托加工的具体内容、合作模式;

(2)主要生产经营主体及所在地,设计、研发、生产人员的配备情况,主要厂房设备与生产工艺、流程的匹配情况;

(3)报告期品圆采购费用、品圆加工服务费的金额、占比及变化情况;

(4)标准化产品与定制化产品的销售收入比例、生产周期、备货政策以及对发行人资金、收入、存货等方面的影响;

(5)请将第 187 页主要原材料价格表中的采购数量注明单位。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。如存在委托加工的,请保荐机构及申报会计师核查并说明:

(1)委托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允,会计处理是否合规。

(2)受托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系;

(3)发行人委托加工产品质量控制的具体措施以及公司与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。


 问题 20 

招股说明书披露,发行人主营业务的目标市场主要分为军用及民用两部分。2018 年军品收入 11,310.14 万元,占比 29.58%,民品收入 26,931.98 万元,占比 70.42%。销售模式以直销为主,2017 年开始发展经销模式用于民品销售,2018年直销收入 27,001.85 万元,占比 70.61%,经销收入 11,240.27 万元,占比 29.39%。

请发行人披露:

(1)结合军品业务的特点、产品竞争优势、与主要客户的合作历史等,说明获取军品订单的主要途径和方式、定价的原则、依据和议价能力,军品业务的稳定性和可持续性;

(2)报告期内军改政策对发行人军方客户销售政策、结算方式、信用期及销售情况的具体影响,与可比公司是否具有一致影响;

(3)报告期经销收入大幅增长的原因,可比公司采用经销商模式的情况,民品销售如何确定采用经销模式或直销模式;

(4)对直销客户和经销商、以及不同类型客户所采取的信用政策、结算政策,是否具有显著差异,以及报告期内的变化情况;

(5)与经销商之间的合作模式(买断式销售、委托代销等),合作模式是否符合行业惯例,结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性;

(6)主要经销商的基本情况、所在区域以及是否与发行人及其关联方存在关联关系,经销商是否专门销售发行人产品;

(7)报告期向经销商销售产品的最终实现情况、退换货情况以及经销商销售回款情况,是否存在第三方回款,经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况,是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。

请保荐机构及申报会计师说明对经销业务的核查方式、核查过程及核查依据,并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并说明:

(1)直销、经销模式下产品销售价格、毛利率、销售费用率的差异情况及合理性;

(2)经销商的选取标准、定价机制、折扣返利政策、物流、退换货政策、销售回款政策、存货管理以及相关内部控制制度的建立与运行情况。

 

 问题 21 

招股说明书披露,公司主要经营模式及影响经营模式的关键因素在报告期内保持稳定,无重大变化,预计未来也不会发生重大变化。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号一一科创板公司招股说明书》(以下简称《准则》)第四十九条第二项规定,识别并披露影响经营模式的关键因素,结合报告期内销售模式的变化情况分析经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。

 

 问题 22 

招股说明书披露,发行人报告期内探测器、机芯、整机的产能均迅速扩张,但 2017 年机器设备并未显著增加,2018 年因八英吋 MEMS 工艺线工程采购大量机器设备固定资产中机器设备增加 1 亿元。请发行人披露:

(1)探测器、机芯、整机的生产线情况,结合生产线的产能、数量变化、建设周期、资金来源等情况分析产能迅速扩张的原因,固定资产的分布特征、变动情况是否与发行人产品的技术特点、生产工艺流程、产能扩张相匹配;

(2)2018 年新建八英吋 MEMS 工艺线的技术特点、主要构成、上线运行情况,对发行人产品类型、产能、产量的具体影响;

(3)报告期内产销率波动大的原因,探测器、机芯产品在部分年度产销率不足 50%的原因,以及与以销定产为主的生产模式是否相匹配。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构及申报会计师核查并说明:

(1)报告期各期公司主要原材料采购数量、耗用数量与产品产量之间的对应关系;

(2)报告期各期耗用能源数量与产品产量之问的对应关系。

 



 问题 25 

招股说明书披露,按同一控制方对供应商进行合并后,报告期发行人向前五名供应商采购占比分别为 59.63%、57.36%、41.60%,前五名供应商中存在新增供应商,且 2018 年向 G0014、G0015 采购晶圆金额占晶圆总采购额的 98%,镜头、吸气剂均为向单一供应商采购。

请发行人披露:

(1)区分不同原材料类型披露供应商的集中度,是否存在对单一供应商的重大依赖,与可比公司对比说明供应商集中是否具有行业普遍性;

(2)供应商的选择标准,主要原材料向单一或少数供应商采购的合理性,采购相关内部控制制度的建立与运行情况;

(3)报告期前五名供应商变动的原因;

(4)第 187 页主要原材料采购表中已披露项目的采购额仅占当期采购总额的 66.48%、69.97%、53.89%,请发行人补充披露其他采购内容的具体项目、金额及占比;

(5)第 189 页 2018 年前五名供应商情况中披露的镜头、吸气剂采购额与第 187 页主要原材料采购表中的数据不一致,请核对并予以更正。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师核查并说明:

(1)发行人报告期不同年度、不同供应商的采购定价情况,并与可比公司相同原材料的采购价格对比,分析发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖;

(2)2017 年、2018 年前五名供应商中新增供应商的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、规模、经营状况、销售产品类型及用途等,是否与发行人及其关联方存在关联关系。

 问题 27 

请发行人结合财务经营成果、技术水平以及竞争对手的情况,客观披露竞争优势;结合公司实际情况,充分披露竞争劣势,以及采取的具体应对策略,必要时进行风险提示。

 

 问题 28 

请发行人结合技术先进性、市场占有率、产品收入、毛利率等充分、客观地披露市场地位信息。在可行的情况下,请区分主要产品、军用/民用、境外/境内披露市场占有率等量化数据。

 

 问题 29 

请发行人披露主要产品的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、报告期内与主要客户是否重大质量纠纷,如存在,请说明对公司经营成果、未来发展的具体影响。


 问题 30 

招股说明书将危险废物在固体废物章节中进行披露。请发行人调整相关信息披露内容,并补充披露报告期各期危险废物的产生量、处理费用、处置单位。

请保荐机构及发行人律师核查相关处置单位是否具有法定业务资质。



 问题 32 

请保荐机构及发行人律师核查:

(1)发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况,说明注销或转让的具体原因,上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等,以及相关资产、人员、债务处置情况;

(2)上述公司注销或转让前是否存在违法违规行为,是否属于破产清算或吊销营业执照的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关债务处置是否合法合规,是否存在关联交易非关联化的情况;

(3)上海兴茂投资咨询有限公司、上海茂兴电子科技有限公司、洋浦神农氏投资管理有限公司、江苏华睿智能工程有限公司被吊销的原因,李维诚、王宏臣担任公司董事、高级管理人员是否具备法定任职资格 。

 

 问题 33 

请发行人根据《准则》第六十八条、第七十一条、第七十五条的相关规定,披露以下内容:

(1)与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准;

(2)结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等,披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计,相关会计政策和会计估计应当具体、有针对性;

(3)以管理层的视角,结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑。

 

 问题 34 

招股说明书披露,艾睿光电为发行人从事军品业务的全资子公司,2018 年总资产为 51,370.82 万元,占合并报表总资产的 43.12%,实现净利润 8,879.85万元,占归属于母公司所有者净利润的 70.94%。

请发行人根据《准则》第十三条的规定,披露艾睿光电的相关信息。

 

 问题 35 

招股说明书披露,报告期营业收入分别为 6,025.06 万元、15,572.23 万元、38,410.47 万元,2017 年、2018 年增长率分别为 158.46%、146.66%,与可比公司相比差异较大。收入存在一定的季节性特征,报告期各期第四季度销售收入占比分别为 27.46%、48.06%、55.11%。

请发行人披露:

(1)在“主要会计政策和会计估计”部分结合销售合同的有关条款、直销/经销模式、标准化/定制化产品、客户类型、境内/境外、是否区分销售商品和提供劳务等进一步细化披露收入确认政策,质保维修、经销商折扣返利、退换货的会计处理原则;

(2)报告期发行人人均创造收入远高于可比公司的原因;

(3)2018 年军用收入较 2017 年大幅增长 8,541.93 万元,请结合军品订单的签订及执行情况、产品生产周期等,分析 2018 年军用收入大幅增长的原因;

(4)量化分析主要产品销售数量、价格与结构变化对营业收入的具体影响;

(5)具体分析产销量及合同订单完成量与收入确认数据的一致性;

(6)结合在手订单分析营业收入增长是否具有可持续性;

(7)收入的季节性波动原因及是否符合行业特性,按照直销/经销模式、主要产品类型、境内/境外分析报告期内销售金额与数量的季节性波动情况及原因;

(8)销售收入回款方与签订合同客户是否一致;

(9)第 265 页按经销模式分类收入表格中的数据与文字描述不一致,请予以更正。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


 问题 36 

招股说明书披露,报告期原材料占主营业务成本的比例分别为 60.11%、69.19%、85.48%,制造费用、直接人工占比持续下降。请发行人披露:

(1)在“主要会计政策和会计估计”部分结合自身业务活动细化披露成本核算的具体方法;

(2)“报告期内主要原材料价格基本稳定”的描述与第 188 页披露“公司采购的各类原材料单价总体呈下降趋势”存在差异的原因,结合生产人员数量与薪酬水平变动以及主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动情况,分析主营业务成本及构成变化的影响因素。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

 问题 37 

招股说明书披露,报告期公司综合毛利率分别为 67.31%、66.61%、60.07%,高于可比公司,且不同产品类别的毛利率在报告期内存在较大波动。请发行人披露:

(1)区分军用/民用、直销/经销模式、标准化/定制化产品、境内/境外的毛利率数据,以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势;

(2)不同产品类别毛利率差异较大、并且在报告期内变动趋势不一致的原因;

(3)进一步定量分析公司毛利率显著高于可比公司的原因,并与可比公司报告期毛利率的变动趋势进行对比,如存在不一致,请说明差异原因;

(4)境外销售产品的定价、毛利率与可比公司 FLIR 以及高德红外、大立科技的境外业务的差异情况;

(5)结合产品竞争优势、主要客户的稳定性和可持续性、对上下游客户的议价能力等分析毛利率较高的水平是否具有可持续性,未来是否存在军工客户要求大幅降价的风险,相关风险提示是否充分。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


 问题 38 

招股说明书披露,发行人销售费用、管理费用增速明显低于收入增速,销售费用率、管理费用率在报告期内持续下降,且低于可比公司平均水平。请发行人披露:

(1)销售费用、管理费用的主要构成及变动原因;

(2)报告期内销售费用、管理费用增速明显低于收入增速的原因;

(3)销售费用率、管理费用率在报告期内持续下降的原因,结合业务特点和经营模式分析低于可比公司平均水平的原因及合理性,是否具有可持续性;

(4)人工成本的变动是否与员工人数、薪酬水平、人员结构的变动相匹配;

(5)“境外经营情况”部分披露经过2017 年的海外市场开拓期公司产品取得了海外客户的认可,但市场推广费、差旅费并未大幅增长的原因;

(6)结合报告期内股权变动情况说明是否涉及股份支付,股份支付的计算依据、方法、权益工具的公允价值及确定方法,以及是否计入非经常性损益;

(7)第 275 页发行人披露 2016 年“管理费用仍在 3,400 万元左右的水平”,与财务报表不符,请予以更正。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对期间费用的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定、是否存在跨期确认费用的情形发表明确意见。

 

 问题 39 

招股说明书披露,报告期研发费用分别为 1,794.42 万、2,675.88 万元、6,508.16 万元,最近三年累计占营业收入的比例为 18.30%。请发行人披露:

(1)研发费用的主要构成及变动原因;

(2)人工成本变动与研发人员人数、薪酬水平、人员结构变动是否匹配;

(3)2018 年物料消耗大幅增长的原因,与研发项目的匹配关系;

(4)技术服务费的产生原因,是否存在委托研发,委托研发的内容、服务提供方的相关信息以及是否具有关联关系,权利义务安排、技术保密措施及责任划分。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师核查并说明发行人研发费用的支出范围和归集方法,是否按照研发项目设立台账归集核算研发费用,物料消耗、折旧及摊销、房租及物业费、燃料动力费等如何在研发与生产及其他环节之间进行分摊,相关内部控制制度是否健全有效,研发费用的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

 

 问题 40 

招股说明书披露,发行人 2018 年通过两次股权融资共收到资金 5.2 亿元,同年支付/收到其他与投资活动有关的现金 2.7 亿元,投资收益中理财产品收益239.92 万元。请发行人披露:

(1)2018 年两次股权融资资金到位后的具体用途及使用情况;

(2)2018 年用于购买理财产品的金额、时间、期限、利率、资金来源、履行的内部决策程序,理财资金规模与投资收益是否匹配。

 

 问题 41 

招股说明书披露,报告期发行人计入损益的政府补助分别为 599.74 万元、2,001.34万元、1,253.89万元,计入递延收益的政府补助分别为 2,982.11万元、4,005.36 万元、5,315.33 万元。

请发行人披露:

(1)区分与收益相关或与资产相关分析政府补助对发行人报告期与未来期间的影响;

(2)2017 年烟台经济技术开发区给予的 1,500 万元研发补助经费款的具体用途,作为与收益相关的政府补助一次性计入当期损益是否合理;

(3)结合政府补助相关文件要求以及是否含有验收条件,说明报告期内政府补助转入营业外收入和其他收益的时点、金额、依据;

(4)是否对政府补助存在重大依赖,政府补助是否具有可持续性。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对政府补助相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。


 问题 42 

招股说明书披露,2018 年经营活动现金流入中收到的税费返还为 2,077.41万元。请发行人披露:

(1)税费返还的具体内容、依据、享受主体,是否与业务规模相匹配,未列入非经常性损益的原因,是否属于税收优惠政策;

(2)存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的,按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限,包括出口退税政策、是否享受软件产品增值税优惠政策等,与可比公司是否具有一致性。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师核查并说明报告期发行人收到税费返还与利润表科目的勾稽关系以及增值税具体的缴纳情况。请发行人律师对发行人报告期纳税的合法合规性发表明确意见。



 问题 44 

招股说明书披露,报告期存货余额快速增长,各期末账面价值分别为6,155.62 万元、14,076.21 万元、24,639.66 万元。请发行人披露:

(1)区分标准化产品与定制化产品、军用/民用的存货构成,结合相关产品的生产周期、备货政策等,说明各期末存货主要项目的内容、余额以及变动原因;

(2)存货余额大幅增长是否与可比公司变动趋势一致,是否受行业驱动因素影响;

(3)报告期各期末存货余额远超同期营业成本的原因;

(4)报告期各期末的在手订单情况,存货各项目与在手订单的具体匹配情况;

(5)结合存货项目的库龄、是否有订单支持等情况分析存货跌价准备计提的充分性,相关政策与可比公司是否一致,如存在差异,请说明差异原因。

 

 问题 45 

招股说明书披露,2017 年末在建工程中存在 201.67 万元的 SAP 软件。请发行人披露:将 SAP 软件计入在建工程的原因,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

 问题 46 

招股说明书披露,报告期各期末预收款项分别为 1,008.64 万元、2,257.28万元、1,914.30 万元,发行人民用产品销售主要采用预收货款的形式。

请发行人结合报告期民品销售季节性分布情况、各期末民用产品在手订单情况等因素分析披露预收款项波动情况及原因,预收款项余额是否与发行人的业务描述一致。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 。

 

 问题 47 

招股说明书披露,报告期经营活动产生的现金流量净额分别为-3,530.09 万元、-747.26 万元、3,624.88 万元,收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金金额均较大。请发行人披露:

(1)2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净额为负数的主要影响因素,报告期经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期净利润的原因,对发行人持续经营的影响;

(2)收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的具体构成及其变动原因,是否存在关联方占用资金或其他资金占用未披露情形。请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师核查并说明发行人报告期应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系,应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。

 

 问题 48 

请发行人根据《准则》第七十八条第六项的规定,结合公司的业务或产品定位、报告期经营策略以及未来经营计划,分析披露发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素,以及管理层自我评判的依据 。

 

 问题 49 

请发行人根据《准则》第三十六条的规定,删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势等类似表述。

 

 问题 50 

请发行人根据《准则》第二十七条第五项的规定,在招股说明书概览中补充披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略,并修改相关信息披露内容。

 

 问题 51 

请发行人在“行业专用释义”部分补充解释"3D 封装”“核高基”,并在“业务与技术”一章中披露发行人获批作为牵头单位承担“核高基”的具体时间、课题类型、合作单位、目前所取得的科研成果及知识产权归属情况。

 

 问题 52 

招股说明书披露,发行人本次公开发行拟募集资金 4.5 亿元。其中,2.5 亿元用于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩产项目,拟新增探测器产能 36 万只/年;1.2 亿元用于红外热成像终端应用产品开发及产业化项目,拟新增红外热成像仪产能 7,000 台(套)/年;8,000 万元用于睿创研究院建设项目。请发行人披露:

(1)结合现有产能利用率、产销率情况,分析本次大规模扩张产能的必要性,募投项目达产后新增产能消化的具体措施;

(2)更正第 332页表格数据错误;

(3)报告期内围绕战略实施采取的具体措施,并结合业务经营、财务业绩等数据量化分析所采取措施的实施效果,披露为实现战略目标未来拟采取的具体措施。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

 问题 53 

请发行人披露重要子公司的《公司章程》中对子公司分红政策的相关规定,是否能够有效保障子公司向母公司进行分红,以保障母公司具备分红能力。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

 

 问题 54 

关于股东承诺事项:

(1)请控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东,严格按照《发行监管问答一关于相关责任主体承诺事项的问答》的要求,披露限售期结束后两年内的减持意向,说明届时减持的价格预期、减持股数,不得以“根据市场情况”敷衍;

(2)请发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格依照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,作出关于欺诈发行上市的股份购回承诺;

(3)石筠、丛方妮、孙中华作为公司董事或监事的近亲属,请比照公司董事、监事作出相关承诺,实际控制人的亲属持有发行人股份的,请比照实际控制人作出相关承诺;

(4)请根据《准则》第九十三条的规定,将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中,如发行人认为必要,请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容 。

 

 问题 55 

请发行人披露:

(1)“具有重要影响的合同”中重要性水平的确定标准和依据;

(2)结合 2018 年股权融资资金到位后的具体用途、使用主体等情况,说明2018 年末艾睿光电与招商银行烟台分行签订 5,000 万元授信额度的《授信协议》,同时公司为该《授信协议》提供最高额担保和最高额抵押的原因及必要性。

 

 问题 56 

招股说明书中大量引用第三方机构 2014 年发布的研究报告。请发行人根据《准则》第十一条第二项的规定修改对第三方数据的引用,确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求,并对第三方的基本情况作简要介绍。请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性,说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。


 问题 57 

招股说明书多次使用泛泛定性表述和广告性用语,包括但不限于“国际先进”“国内领先”“国内首次发布”“公司坚定贯彻客户至上的服务理念”“公司排放的废气对环境的影响很小”“其设计和生产过程难度很高”“实现了对客户的深度覆盖”等。

请发行人对招股说明书全文进行校对,使用事实描述性语言,不得使用市场推广的宣传用语;披露内容应当清晰、明确,对相关论述尽量提供客观数据支持。

来源:梧桐树下V

相关阅读