科创板官方细则解读
证监会和上交所突然发布了科创板的实施意见，这次终于来了一个官方版本的细则。
在达沃斯的时候，证监会副主席方星海表示，科创板越快越好，但仍然让市场大吃一惊，知道会很快，但没想到这么快。科创板有哪些要点，这些要点可能会出现什么问题？
1、上市门槛：跟之前市场传闻的基本一致，有 5 套标准：
a 标准、市值不低于 10 亿，2 年净利润 5000 万，或者 1 年营收破亿
b 标准、市值不低于 15 亿，营收不低于 2 亿，最近 3 年研发投入不低于营收的 15%
c 标准、市值不低于 20 亿，营收不低于 3 亿，最近 3 年经营现金流不低于 1 亿
d 标准、市值不低于 30 亿，最近一年营收不少于 3 亿
e 标准、市值不低于 40 亿，获得著名机构投资
从这个门槛来看，偏重市值越小的公司，门槛越高，对业绩要求越强，市值越大门槛越宽松。
但这里面也有一个问题：40 亿市值，知名机构背书的企业，也可能会死的很难看。比如 ofo，最高估值达到 200 多亿，多个明星机构投资，肯定符合 e 标准的门槛。如果科创板早两年出台，小黄车肯定在上面，但现在肯定会一地鸡毛了。
科技创新的死亡速度，这套标准是在很难把握，现在但凡热一点的项目，基本都是 e 标准。前面的 abcd 很难起到实质性的作用。
2、投资者门槛：50 万加 24 个月交易经验。怎么才算有 50 万呢，只要账户开通前 20 日股票资产均值不低于 50 万就可以了。
这个跟之前的预计也是一样，基本将 95% 的普通投资者挡在了科创板之外。
昨天有朋友说，借 50 万放在账上 20 天不就解决了这个问题吗？你借 50 万是可以的，放在账上是不算的，你得买成股票放在那 20 天。这个恐怕没几个人敢这么操作，没这个实力的人如果投机取巧，可能开户之前就会亏掉一大笔，不但要付利息，甚至可能还会遭遇股票亏损。
所以这个政策就是告诉大家，散户别玩！如果非要玩，通过基金去买，之所以这么保护投资者，还是因为上面那个问题，科技创新死亡的速度太快。一般投资者如果一把买集中买，可能根本承受不起损失，这可能比跑路的 P2P，崩溃的数字货币还要酸爽。
3、上市前 5 个交易日不设涨跌幅，让价格快速释放，之后每天涨跌幅 20%，每手买入不再是 100 股，而变成 200 股，目的还是鼓励机构长期投资，降低市场炒作的流动性。没有开放 T+0，而是继续沿用 T+1 制度，也说明了这一点。
4、史上最严退市制度，新增了两大退市指标：
（1）扣非净利润为负
（2）净资产为负
取消了暂停上市和恢复交易，退市时间也缩短为两年。也就是说，第一年不达标就会 st，第二年再不行直接退。
总之，明确规定了科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。
科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。
应该说，退市制度规定还是很严的，因为散户参与的很少，股东人数和交易量这 2 个标准可能会成为杀手锏。一旦业务不行，机构纷纷出逃，要么没什么人接盘，成交量下降；要么有人接盘，股东人数会下降，这都会引发退市风险。而且退市就不能再重新上来。对于机构来说也是一个巨大的挑战。
5、减持锁定：高管团队锁定 36 个月，如果 3 年后还不盈利，那就再锁定 2 年，董监高每年减持不得超过 1%，除非非公开转让。
这还是防止上市套现，一个科技企业，上市 5 年还不赚钱，除非特别有前景，否则估计也已经没什么市值了，到时候应该也没机会套现了。
6、券商跟投，而且是自有资金跟投，比例是 2-5%，锁定 2 年，设立自律委员会。
很显然交易所是防着券商，做虚假包装，最后弄一堆垃圾上来，坑害投资者，交易所背锅，这就相当于让券商自我担保，你的钱也在里面，如果你不好好推荐项目，损失的要比赚到的保荐费用更大。
综合来看，科创板处处体现了防范风险的思想，这对于 A 股来说，应该算是中性偏好的结果，没有之前想象的那么糟糕。以为科创板出来了，A 股就完了，但现在看，科创板被限制的可以，95% 的投资者都被挡在了门外，所以科创板真正冲击的其实是新三板，而不是创业板。这里风险巨大，即使有耍花样垫资开户的，估计 1-2 年，就会被扒光了赶出市场。
设“保荐+跟投”制度
“保荐人相关子公司跟投机制有助于重塑和绑定其利益诉求，从激励和约束两端促使其更切实地从投资者角度来辩证认识。” 北京大学法学院副院长郭雳近日表示。
证监会近日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》提出构建科创板股票市场化发行承销机制，其中包括试行保荐人相关子公司“跟投”制度。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》，为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并设置一定的锁定期。
保荐机构可以通过子公司以自有资金对新股以发行价格进行认购，但跟投主体不参与询价与定价，只能被动接受价格，认购比例为2%-5%，且锁定期两年。
郭雳分析称，与存量上市公司比较，科创板企业具有发展潜力与投资风险并存的特征，客观上要求保荐机构承担更多的审查职责。类似“保荐+跟投”的制度安排在韩国等市场曾有实践，也比较契合这轮新规则“优化券商定位、压实保荐责任、推动业务升级”的思路。
上交所相关负责人表示，设定“保荐+跟投”是为了进一步发挥券商在发行承销中的作用，增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。这将引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。
同时为强化保荐机构对发行人股东减持首发前股份的有效监管，还要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前，集中托管于保荐机构处。此外，允许科创板发行人和主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定。
有业内人士表示，相比传统渠道的IPO定价主要参考市盈率标准，科创板试点注册制，机构定价自主性将得到提升，同时又设置带有约束性的“保荐+跟投”制度，保荐机构在企业IPO定价时将考虑更合理的估值模型。
不过，郭雳直言，“如何更好地处理可能产生的利益冲突，怎样平衡券商体系内外不同主体的利益，可否继续优化投资的比例、时点以及股份锁定等规则，如何实现与现有投资者追责机制的衔接等，值得进一步的研究、观察和探索。”
有券商研究人士分析称，预计未来保荐机构子公司“跟投”将与做市商交易制度相结合。
据悉，上交所将在科创板推出一定周期后，对科创板交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上，将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。
来源：环球老虎财经、中国经济网（略有删减）